广东群兴玩具股份有限公司
　　第三届董事会第二十九次会议决议公告
　　本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十九次会议于2018年11月19日以通讯和现场相结合的方式召开（本次会议通知于近日以电子邮件、电话和专人送达的方式送达给全体董事、监事和高级管理人员）。会议应参加表决董事6人，实际参与表决董事6人。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《广东群兴玩具股份有限公司章程》的规定，合法有效。董事长纪晓文先生主持会议，经与会全体董事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下议案：
　　一、审议通过了《关于终止设立群兴彩虹蜗牛幼儿园并购基金的议案》
　　2018年7月16日经公司第三届董事会第二十五次审议通过，公司拟与天润资本管理（北京）有限公司、天津魔法星球教育信息咨询有限公司合作设立群兴彩虹蜗牛幼儿园并购基金（以下简称“并购基金”），详见2018年7月18日公司在巨潮资讯网（www.cninfi.com.cn）披露的相关公告。
　　自2018年7月18日公司披露拟成立并购基金以来，公司持续关注幼教行业政策变化、对幼教具体投资项目的尽调非常谨慎，截至本公告日，公司未在学前教育领域投入任何资金、未实际出资设立任何幼儿园并购基金、也没有出资收购任何幼儿园。2018年11月15日《中共中央、国务院关于学前教育深化改革规范发展的若干意见》规定上市公司不能通过发行股份或支付现金等方式购买营利性幼儿园资产。鉴于国家学前教育政策变化和公司并未实际出资设立并购基金，经与天润资本管理（北京）有限公司、天津魔法星球教育信息咨询有限公司协商决定终止设立并购基金。
　　公司独立董事对此发表了独立意见，详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上相关公告。
　　表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。
　　二、审议通过了《关于聘任公司副总经理（副总裁）的议案》
　　经公司总经理（总裁）朱小艳女士提名及第三届董事会提名委员会审核，会议同意聘任胡明珠女士为公司副总经理（副总裁），任期与第三届董事会相同，简历附后。
　　胡明珠女士将于2018年11月20日参加“上市公司董事会秘书专场考试”，待取得董事会秘书资格证书并经深交所资格审查后，公司将聘任其为公司董事会秘书。
　　公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
　　公司独立董事对此发表了独立意见，详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上相关公告。
　　表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。
　　三、备查文件
　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第二十九次会议决议；
　　2、独立董事关于公司第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立董事意见；
　　3、深交所要求的其他文件。
　　特此公告。
　　广东群兴玩具股份有限公司董事会
　　2018年11月19日
　　附件：
　　广东群兴玩具股份有限公司
　　高级管理人员简历
　　胡明珠，女，1989年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中国农业大学经济学学士。2011年至2017年任北京汉鼎盛世咨询服务有限公司执行副总裁，2017年至今任九次方大数据信息集团有限公司证券事务代表、董事会秘书、执行总裁助理。
　　截至本公告日，上述人员没有持有本公司股份；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；与公司其他董事、监事和高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系；未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚惩戒，符合《公司章程》、《公司法》及其他法律法规关于担任上市公司董事、监事和高级管理人员的相关规定，不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形；经公司查询不属于“失信被执行人”。
　　证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2018-085
　　广东群兴玩具股份有限公司关于终止设立
　　群兴彩虹蜗牛幼儿园并购基金的公告
　　本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　一、设立并购基金概述
　　2018年07月16日，广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”或“群兴玩具”）召开公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于设立群兴彩虹蜗牛幼儿园并购基金促进玩具主业升级转型的的议案》，同意公司与天润资本管理（北京）有限公司（以下简称“天润资本”）、天津魔法星球教育信息咨询有限公司（以下简称“魔法星球”）战略合作、设立群兴第一期产业并购基金：群兴彩虹蜗牛幼儿园并购基金（以下简称“并购基金”），用于收购40-50家直营幼儿园，详见公司于2018年7月18日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
　　二、终止设立并购基金相关情况
　　2018年11月16日，公司召开公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于终止设立群兴彩虹蜗牛幼儿园并购基金的议案》，同意公司终止设立群兴彩虹蜗牛幼儿园并购基金。
　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》等法律法规和《公司章程》、《对外投资管理办法》等公司内部控制制度的有关规定，本次终止事项无需提交股东大会批准。
　　本次终止事项未涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　三、终止设立并购基金的原因
　　2018年11月15日《中共中央、国务院关于学前教育深化改革规范发展的若干意见》规定上市公司不能通过发行股份或支付现金等方式购买营利性幼儿园资产。鉴于国家学前教育政策变化和公司并未实际出资设立并购基金，经与天润资本管理（北京）有限公司、天津魔法星球教育信息咨询有限公司协商决定终止设立并购基金。
　　四、本次终止设立并购基金对公司的影响
　　截至本公告日，并购基金尚未设立，公司未实际出资，不会对公司的财务状况和生产经营活动产生任何影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
　　五、独立董事意见
　　1、2018年11月15日《中共中央、国务院关于学前教育深化改革规范发展的若干意见》规定上市公司不能通过发行股份或支付现金等方式购买营利性幼儿园资产。鉴于国家学前教育政策变化和公司并未实际出资设立并购基金，公司本次决定终止设立产业并购基金事项不会对公司的财务状况和生产经营活动产生任何影响，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。
　　2、董事会审议该议案的审议及表决程序合法、合规，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
　　因此，我们一致同意公司终止设立并购基金事项。
　　六、备查文件
　　1、公司第三届董事会第二十九次董事会会议决议；
　　2、公司第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立董事意见；
　　3、深交所要求的其他文件。
　　特此公告。
　　广东群兴玩具股份有限公司董事会
　　2018年11月19日